北京星河园林景观工程有限公司 实际盈利数与承诺盈利数 差异鉴证报告 广会专字[2017]G 号 目 录 报告正文…………………………………… 1-2 实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……………3-5 实际盈利数与承诺盈利数 差异鉴证报告 广会专字[2017]G号 深圳市铁汉生态股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的深圳市铁汉生态股份有限公司（以下简称 铁汉生态）管理层编制的《关于北京星河园林景观工程有限公司实际盈利数与 承诺盈利数差异情况的说明》。 一、管理层的责任 铁汉生态管理层的责任是提供真实、、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于北京星河园林景 观工程有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铁汉生态管理层编制的上述说明 地发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的。 1 四、鉴证结论 我们认为，铁汉生态管理层编制的《关于北京星河园林景观工程有限公司实 际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的，如实反映了北京星河园林景观工程有限公司实际盈利数与承诺盈利数的 差异情况。 五、对报告使用者和使用目的的 本鉴证报告仅供铁汉生态年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为铁汉生态年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 附件：深圳市铁汉生态股份有限公司关于北京星河园林景观工程有限公 司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彬 中国注册会计师：杨新春 中国 广州 二零一七年四月二十七日 2 深圳市铁汉生态股份有限公司 关于北京星河园林景观工程有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明 深圳市铁汉生态股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）于2016年度通过 发行股份及支付现金方式向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、 张书、李维彬、禹润平、宝、陈阳、侯晓飞、宏、天津滨海新区众鑫仁 合企业管理合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的北京星河园林景观工程有限 公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“管理办法”）的有关，现将北京星河园林景观工程有限 公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。 一、基本情况 北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”） 由陈子舟和李大 海 共 同 出 资 组 建 ， 于 2005 年 7 月 14 日 注 册 登 记 成 立 并 领 取 注 册 号 为 的《企业法人营业执照》，星河园林设立时注册资本50万元， 其中陈子舟出资30万元、李大海出资20万元。 星河园林设立至今，经过了历次增资及股权转让，截至 2015年12月31日， 星河园林的注册资本暨实收资本为人民币20,000,000.00 元，股东为李大海、陈 子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、宝、陈 阳、侯晓飞、宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）。 2016年2月5日，根据星河园林股东会决议、股权转让协议以及经北京市工商 行政管理局石景山核准，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐 来、张书、李维彬、禹润平、宝、陈阳、侯晓飞、宏、天津滨海新区众 鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）分别将其持有星河园林的全部股份转让并 过户给深圳市铁汉生态股份有限公司。变更后注册及实收资本仍为人民币 2000.00万元，其中铁汉生态出资人民币2000.00万元，占实收资本100.00%。 3 二、业绩承诺以及前期业绩承诺的实现情况 铁汉生态与星河园林交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、 姜乐来、张书、李维彬、禹润平、宝、陈阳、侯晓飞、宏、天津滨海新 区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）就收购星河园林100%股权，于2015 年10月30日签订了附生效条件的《深圳市铁汉生态股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》和《深圳市铁汉生态股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》以及于2015年12月21日签订了《深圳市 铁汉生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿 协议之补充协议》。李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、 李维彬、禹润平、宝、陈阳、侯晓飞、宏、天津滨海新区众鑫仁合企业 管理合伙企业（有限合伙）承诺星河园林2015年度、2016年度以及2017年度实现 净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，该净利润为2015年度、 2016年度、2017年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生 的资金占用费加上股权激励费用的金额。 公司在2015年度、2016年度以及2017年度会计年度结束时，聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对星河园林2015年度、2016年度以及2017年度的实际盈利 情况出具审计报告，以确定星河园林2015年度、2016年度以及2017年度实际实现 的净利润数。如星河园林2015年度、2016年度以及2017年度实际净利润数低于承 诺净利润数，则李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李 维彬、禹润平、宝、陈阳、侯晓飞、宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管 理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。李大 海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、 宝、陈阳、侯晓飞、宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合 伙）应补偿金额按以下公式计算确定：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积 承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和 ×星河园林资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金。 4 如业绩承诺期内星河园林各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计 实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则公司同意在业绩承诺期届满后，将 不超过上述超出部分的30%作为业绩励以现金形式由星河园林支付给星河园 林核心团队及员工。 2015年度星河园林实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算起点， 减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费加上股权激励费用） 6,777.05万元，大于承诺实现净利润数6,500.00万元，业绩承诺完成率为104.26%。 上述承诺业绩的实现情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4月17日出具广会专字[2016]G号《实际盈利数与承诺盈利数差异 鉴证报告》鉴证。 三、实际盈利情况 星河园林2016年度经审计扣除非经常性损益的净利润为10,021.53万元，其中 因超额完成业绩承诺而计提的星河园林核心团队及员工业绩励的净利润 影响额为632.73万元。因此，2016年度星河园林承诺实现净利润为2016年度经审 计扣除非经常性损益的 净利润10,021.53万元加上业绩励的净利润影响额 632.73万元，合计10,654.26万元。 四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明 2016年度实际盈利数大于承诺盈利数8,450.00万元，盈利承诺完成率为 126.09%。 深圳市铁汉生态股份有限公司 二零一七年四月二十七日 5
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